COMMISSIONE DI VIGILANZA SUI FONDI PENSIONE DELIBERA 29 luglio 2020 Direttive alle forme pensionistiche complementari in merito alle modifiche e integrazioni recate al decreto legislativo 5 dicembre 2005, n. 252, dal decreto legislativo 13 dicembre 2018, n. 147, in attuazione della direttiva (UE) 2016/2341. (20A04231) (GU n.197 del 7-8-2020)

COMMISSIONE DI VIGILANZA SUI FONDI PENSIONE
DELIBERA 29 luglio 2020
Direttive alle forme  pensionistiche  complementari  in  merito  alle
modifiche e integrazioni recate al  decreto  legislativo  5  dicembre
2005, n. 252, dal decreto legislativo 13 dicembre 2018,  n.  147,  in
attuazione della direttiva (UE) 2016/2341. (20A04231)
(GU n.197 del 7-8-2020)



                     LA COMMISSIONE DI VIGILANZA
                         SUI FONDI PENSIONE

  Visto il decreto legislativo  5  dicembre  2005,  n.  252,  recante
«Disciplina delle forme pensionistiche  complementari»  (di  seguito:
decreto n. 252/2005), come  modificato  dal  decreto  legislativo  13
dicembre 2018, n. 147 (di seguito: decreto n.  147/2018),  pubblicato
nella Gazzetta Ufficiale n. 14 del 17  gennaio  2019  ed  entrato  in
vigore il 1° febbraio 2019;
  Vista la direttiva (UE) 2016/2341  del  Parlamento  europeo  e  del
Consiglio del  14  dicembre  2016  relativa  alle  attivita'  e  alla
vigilanza degli enti pensionistici aziendali o professionali;
  Visto l'art. 19, comma 2, del decreto n. 252/2005, secondo il quale
la COVIP esercita,  anche  mediante  l'emanazione  di  istruzioni  di
carattere generale e particolare, la  vigilanza  su  tutte  le  forme
pensionistiche complementari;
  Visto l'art. 19, comma 2, lettera i), del decreto n.  252/2005,  in
base al quale la COVIP, nell'ambito della vigilanza esercitata  sulle
forme  pensionistiche  complementari,  esercita  il  controllo  sulla
gestione tecnica, finanziaria, patrimoniale e contabile  delle  forme
stesse;
  Visto l'art. 18, comma 5, del decreto n. 252/2005, in base al quale
i regolamenti, le  istruzioni  di  vigilanza  e  i  provvedimenti  di
carattere generale, adottati dalla COVIP per assolvere i  compiti  di
cui all'art. 19, sono  pubblicati  nella  Gazzetta  Ufficiale  e  nel
bollettino della COVIP;
  Considerata l'ampiezza e rilevanza delle innovazioni  apportate  al
decreto n. 252/2005 a seguito dell'entrata in vigore del  decreto  n.
147/2018, adottato in attuazione della direttiva (UE) 2016/2341;
  Rilevata l'esigenza di procedere all'emanazione  di  istruzioni  di
carattere generale alle forme pensionistiche complementari al fine di
indirizzarne l'attivita' di adeguamento;
  Tenuto conto delle indicazioni scaturite ad esito  della  procedura
di consultazione posta in essere dalla COVIP a partire dal  28  marzo
2019;

                              E M A N A
                       le seguenti direttive:

 Direttive alle forme pensionistiche  complementari  in  merito  alle
modifiche e integrazioni recate al  decreto  legislativo  5  dicembre
2005, n. 252, dal decreto legislativo 13 dicembre 2018,  n.  147,  in
attuazione della direttiva (UE) 2016/2341.
  Con il decreto legislativo 13 dicembre 2018, n.  147  (di  seguito:
decreto n. 147/2018), pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n.  14  del
17 gennaio  2019,  e'  stata  data  attuazione  alla  direttiva  (UE)
2016/2341, del Parlamento europeo e del Consiglio,  del  14  dicembre
2016,  relativa  alle  attivita'  e   alla   vigilanza   degli   enti
pensionistici aziendali o professionali.
  Il recepimento  della  direttiva  e'  stato  realizzato  attraverso
un'ampia  e  articolata  revisione  della  disciplina   delle   forme
pensionistiche complementari, contenuta nel decreto n.  252/2005.  Le
modifiche al decreto sono entrate in vigore il 1° febbraio 2019.
  Con le presenti direttive  sono  dettate  istruzioni  di  vigilanza
volte a chiarire i principali  profili  di  novita'  della  normativa
primaria di settore, il loro impatto sull'attuale assetto delle forme
pensionistiche, le  modifiche  da  apportare  sia  sotto  il  profilo
organizzativo che documentale, nonche' a specificare le  modalita'  e
tempistiche di adeguamento, cosi' da meglio indirizzare le  attivita'
che le forme pensionistiche sono chiamate a porre in essere.
  Le  direttive   sono   articolate   in   paragrafi   che   seguono,
sostanzialmente, la struttura dell'articolato del decreto,  cosi'  da
facilitare  l'individuazione  delle  novita'   ed   evidenziare   gli
interventi da realizzare e la relativa tempistica.
  Salvo che non sia diversamente previsto dalle  presenti  direttive,
restano valide tutte le disposizioni adottate  dalla  COVIP,  nonche'
gli orientamenti e circolari della stessa, che  risultino  in  essere
alla data di entrata in vigore del decreto n. 147/2018.
1. Ambito di applicazione e definizioni
  Il nuovo comma 1-bis dell'art. 1 del decreto n. 252/2005  esplicita
il  divieto  per  tutte  le  forme  pensionistiche  complementari  di
svolgere attivita' ulteriori  rispetto  all'attivita'  di  previdenza
complementare e a quelle ad essa collegate.  La  norma  ribadisce  un
principio gia' contemplato dal nostro ordinamento,  quale  e'  quello
dell'esclusivita'   dello   scopo    delle    forme    pensionistiche
complementari, gia' presente nell'art. 3 del decreto ministeriale  n.
211/1997.
  Secondo  il  quadro  vigente,  l'attivita'   tipica   delle   forme
pensionistiche  complementari  e'  costituita   dalla   raccolta   di
contributi  e  dal  loro  investimento,  nonche'  dall'erogazione  di
trattamenti di previdenza  complementari  del  sistema  obbligatorio,
unitamente  alle  prestazioni  erogabili  in  corso  di  rapporto  in
presenza delle condizioni previste dalla normativa. A tali  attivita'
e' poi possibile abbinare altre prestazioni, quali,  ad  esempio,  le
prestazioni per invalidita' e premorienza di cui all'art. 6, comma 5,
del decreto n. 252/2005, ovvero  la  copertura  del  rischio  di  non
autosufficienza nel compimento degli atti della vita quotidiana, come
previsto dal decreto 22 dicembre  2000  del  direttore  generale  del
Dipartimento delle entrate del Ministero delle finanze.
  Nelle  lettere  da  c-ter)  a  c-quinquiesdecies),  del  comma   3,
dell'art. 1 del decreto n.  252/2005  vengono  poi  introdotte  nuove
definizioni, riprese dalla direttiva  (UE)  2016/2341,  funzionali  a
chiarire univocamente talune delle nuove disposizioni.
  Di particolare interesse e' la definizione relativa  alle  funzioni
fondamentali, con la quale e' precisato che sono da  intendersi  come
tali, ai fini dell'applicazione delle varie previsioni del decreto n.
252/2005 che le richiamano, quelle  consistenti  nella  «funzione  di
gestione dei rischi», nella «funzione di revisione interna»  e  nella
«funzione attuariale».
  Nel  rinviare  ai  paragrafi  successivi  per  una  disamina   piu'
approfondita  delle  peculiarita'  di  dette  funzioni,  merita   qui
precisare  che  non  sono  ricomprese  nella  nozione  di   «funzioni
fondamentali», ancorche' siano di prioritaria rilevanza per  il  buon
funzionamento  del  fondo  pensione,  le  strutture   deputate   allo
svolgimento di compiti precipuamente operativi, come  ad  esempio  la
funzione  finanza  prevista  dalle  «Disposizioni  sul  processo   di
attuazione della politica di investimento», di cui alla deliberazione
COVIP del 16 marzo 2012.
2. Sistema di Governo
  Tra  le  novita'  di  maggiore  rilievo  apportate  al  decreto  n.
252/2005, numerose previsioni riguardano il sistema  di  governo  dei
fondi pensione  negoziali  e  dei  fondi  pensione  preesistenti  con
soggettivita'  giuridica.  Si  tratta  di  un  insieme  variegato  di
disposizioni nel cui ambito rientrano  sia  previsioni  di  carattere
generale,   dirette   a   enucleare   alcuni   principi   di    buona
amministrazione,  sia  norme  dotate  di  piu'   puntuale   carattere
prescrittivo.
  Nel nuovo art. 4-bis sono previsti i requisiti generali in  materia
di sistema di  governo  cui  debbono  uniformarsi  i  fondi  pensione
negoziali e quelli preesistenti con soggettivita' giuridica.
  Il sistema di governo dei fondi deve risultare  proporzionato  alla
dimensione, natura, portata e complessita' delle attivita' del  fondo
pensione, affinche' la struttura non risulti  indebitamente  onerosa.
Ferma restando la  necessita'  di  formalizzare  l'istituzione  delle
funzioni fondamentali, non vi e' un modello unico cui uniformarsi, ma
spetta  all'organo  di  amministrazione  di  ciascun  fondo  pensione
definire,  entro  i  margini  di   flessibilita'   consentiti   dalla
normativa,  la  propria  organizzazione  nel  modo  piu'  appropriato
rispetto alla propria attivita', avendo a  riferimento  i  principali
profili  che  la  caratterizzano,  quali   ad   esempio   il   regime
pensionistico applicato, le modalita' gestionali,  la  configurazione
della platea di riferimento, l'articolazione dei flussi contributivi,
la tipologia delle  prestazioni  fornite  e  le  caratteristiche  dei
soggetti tenuti alla contribuzione.
  Il sistema deve essere disegnato in modo tale  da  rispondere  alla
prioritaria esigenza, attuale e prospettica, di tutela degli aderenti
e dei beneficiari e  da  garantire  l'efficienza  e  l'efficacia  dei
processi interni e di quelli esternalizzati, l'idonea  individuazione
e gestione dei rischi, nonche' l'attendibilita'  e  l'integrita'  dei
dati e delle  informazioni,  anche  contabili,  inerenti  ai  profili
gestionali e lo svolgimento delle attivita' gestionali  nel  rispetto
dei criteri di sana e prudente gestione.
  Si tratta nel complesso di principi che gia' da tempo  permeano  il
settore della previdenza  complementare,  avendo  la  COVIP  in  piu'
occasioni richiamato l'attenzione dei  fondi  pensione  negoziali  in
merito all'esigenza di dotarsi di un adeguato assetto organizzativo e
di un efficiente sistema di controlli interni.
  L'entrata  in   vigore   delle   nuove   disposizioni   costituisce
l'occasione per una nuova riflessione e valutazione critica da  parte
degli  organi  di  amministrazione,  non  solo  dei  fondi   pensione
negoziali  ma  anche  di   quelli   preesistenti,   circa   l'assetto
organizzativo in essere e i miglioramenti realizzabili.
  Il comma 5, dell'art. 4-bis,  del  decreto  n.  252/2005  prescrive
inoltre l'adozione, da parte dei fondi pensione negoziali e dei fondi
pensione  preesistenti  dotati  di  soggettivita'  giuridica  di   un
efficace «sistema di controllo interno».
  L'adozione di un sistema di  controllo  interno  riveste  un  ruolo
centrale nell'organizzazione di  un  fondo  pensione  quale  efficace
presidio per garantire il rispetto delle regole, la funzionalita' del
sistema  gestionale  e  la   diffusione   di   valori   di   corretta
amministrazione  e  legalita'.  Il  sistema  prevede   attivita'   di
controllo diffuse in ogni settore operativo e serve, in  particolare,
a  garantire  l'emersione  delle  eventuali  anomalie   e   la   loro
rappresentazione a chi e' in grado di  attivare  tempestivamente  gli
opportuni interventi correttivi.
  Tale sistema presuppone l'esistenza all'interno  di  ciascun  fondo
pensione negoziale e preesistente con soggettivita' giuridica  di  un
insieme organizzato,  coinvolgente  piu'  strutture  e  soggetti,  di
procedure di verifica dell'operativita' a tutti i livelli  del  fondo
pensione, che complessivamente assicuri la  verifica  di  conformita'
dell'attivita'  del  fondo  rispetto  alla  normativa   nazionale   e
dell'Unione europea, sia  essa  primaria  o  secondaria,  nonche'  la
rispondenza alle previsioni stabilite dagli statuti, dai  regolamenti
e dalle procedure operative.
  Il sistema di controllo interno deve  almeno  prevedere  «controlli
interni di linea» definiti da apposite procedure ed effettuati  dalle
stesse strutture operative incaricate delle  relative  attivita'  (ad
esempio controlli  sistematici  o  a  campione).  In  funzione  delle
dimensioni  del  fondo  e  della   complessita'   del   suo   assetto
organizzativo, in ragione della numerosita' degli incarichi  affidati
in outsourcing o del modello gestionale adottato, andra' poi valutata
l'istituzione di «controlli interni di secondo livello»,  affidati  a
unita' distinte da quelle deputate a svolgere i controlli di linea  e
diretti a verificare il rispetto dei limiti assegnati  alle  funzioni
operative e la  coerenza  dell'operativita'  delle  singole  aree  di
attivita' rispetto agli obiettivi assegnati.
  Il decreto n. 252/2005 non prevede l'obbligo, per i fondi  pensione
negoziali e preesistenti con soggettivita' giuridica, di  dotarsi  di
una apposita funzione di compliance. L'istituzione di  una  specifica
funzione di compliance e' quindi rimessa ai singoli  fondi  pensione,
in ragione delle caratteristiche degli stessi. Rimane comunque  ferma
l'esigenza che ciascun fondo si strutturi in modo da  assicurare  che
le procedure interne siano coerenti con l'obiettivo di  prevenire  la
violazione di norme e di regole e procedure deliberate dall'organo di
amministrazione, al fine  di  evitare  il  rischio  di  incorrere  in
sanzioni, perdite finanziarie o danni di reputazione  in  conseguenza
di   violazioni   di   norme   legislative,   regolamentari   o    di
autoregolamentazione. La compliance fa parte del sistema di controllo
interno del fondo.
  L'adeguatezza e l'efficienza del complessivo sistema  di  controllo
interno deve, poi, formare oggetto di riesame da  parte  della  nuova
funzione di revisione  interna,  che  potra'  essere,  a  sua  volta,
interna al fondo  ovvero  esterna  allo  stesso.  In  merito  a  tale
funzione si fa rinvio a quanto precisato nell'apposito paragrafo.
  Nel comma 6 dell'art. 4-bis  e'  prescritta  l'adozione  di  misure
idonee a garantire la  continua  e  regolare  operativita'  anche  in
situazioni di emergenza. In relazione alle maggiori fonti di  rischio
identificate in via autonoma da ciascun fondo  pensione  negoziale  e
preesistente con soggettivita' giuridica, l'organo di amministrazione
adotta un piano di emergenza  (contingency  plan),  altrimenti  detto
anche di continuita' operativa, nel quale sono definiti i  meccanismi
e i processi interni per la gestione di eventuali  criticita',  e  lo
rivede e aggiorna periodicamente, con cadenza  almeno  triennale.  Il
piano di emergenza e' reso noto al personale  interessato  dal  piano
stesso, cosi' da assicurare la piena consapevolezza  delle  attivita'
da espletare al ricorrere di situazioni di emergenza.
  Il comma 7 dell'art. 4-bis prevede che siano almeno due i  soggetti
deputati ad amministrare effettivamente un fondo pensione negoziale o
preesistente con soggettivita' giuridica,  prevedendo  che  la  COVIP
possa  concedere  in  casi  eccezionali  una  deroga.  La  norma   e'
evidentemente  volta  a  evitare  che  un  fondo   sia,   di   fatto,
amministrato da un unico soggetto.
  Rilevato che la normativa di settore (di cui all'art. 5,  comma  1,
del  decreto  n.  252/2005  e  all'art.  3,  comma  1,  del   decreto
ministeriale n. 62/2007)  prevede  la  partecipazione  paritetica  di
rappresentanti dei lavoratori e dei datori di lavoro negli organi  di
amministrazione dei  fondi  pensione  negoziali  e  preesistenti,  si
osserva che, al fine di dare concreta attuazione alla disposizione in
argomento,  nell'ipotesi  in  cui  all'interno  di   un   organo   di
amministrazione, ancorche' paritetico, si sia adottato un modello  di
amministrazione che prevede la delega di funzioni,  risulta  comunque
precluso accentrare rilevanti poteri decisionali in capo a  un  unico
soggetto.
  La normativa prescrive, altresi', che il sistema di  governo  debba
essere descritto in un apposito documento, da redigersi, con  cadenza
annuale, da parte dell'organo di amministrazione dei  fondi  pensione
negoziali e preesistenti con soggettivita' giuridica e da pubblicarsi
sul sito web del fondo unitamente al bilancio.
  Tale documento, denominato «Documento sul sistema di  governo»,  ha
per oggetto:
    a)   l'organizzazione   del   fondo    pensione    (organigramma,
composizione e attribuzione degli  organi  e  rappresentazione  delle
strutture operative; rappresentazione delle funzioni  fondamentali  e
delle altre funzioni e interrelazioni  con  le  funzioni  operative),
dando  evidenza  delle   funzioni   e/o   attivita'   che   risultano
esternalizzate;
    b) una descrizione sintetica di come e' organizzato il sistema di
controllo interno;
    c) una descrizione sintetica di come e' organizzato il sistema di
gestione dei rischi;
    d) le informazioni essenziali e pertinenti relative  alla  policy
adottata con riferimento alla politica di remunerazione.
  Nell'ambito  della  descrizione   dell'organizzazione   del   fondo
pensione sono riportati anche i  compiti  e  le  responsabilita'  dei
soggetti, organi e strutture, coinvolti nel processo di  investimento
di cui all'art. 5 delle  «Disposizioni  sul  processo  di  attuazione
della politica di investimento», che  non  dovranno  pertanto  essere
piu' riportati nel documento sulla politica  di  investimento  (salvo
effettuare un rinvio al «Documento sul sistema di governo»).
  La prima pubblicazione  del  «Documento  sul  sistema  di  governo»
andra' effettuata nel 2021, unitamente al bilancio per il 2020, cosi'
da poter fornire, a seguito dell'avvenuta realizzazione di tutti  gli
adeguamenti   prescritti,   un   quadro   esauriente   e   aggiornato
dell'assetto organizzativo complessivo del fondo.
  Le informazioni sull'assetto organizzativo relative a profili  piu'
specifici e ad aspetti maggiormente tecnici del sistema  di  governo,
complementari al «Documento sul sistema di governo»,  sono  riportate
in un documento denominato «Documento politiche  di  governance»  che
non forma oggetto di pubblicazione.  Tale  documento  e'  redatto  in
occasione della prima predisposizione del «Documento sul  sistema  di
governo».
  Il «Documento politiche di governance» prende a riferimento:
    a) le politiche di gestione dei rischi e  di  revisione  interna,
nonche' quella relativa all'attivita' attuariale (laddove rilevante);
    b) il sistema di controllo  della  gestione  finanziaria  di  cui
all'art. 6 delle  «Disposizioni  sul  processo  di  attuazione  della
politica di investimento», la cui descrizione (contenuta nel comma  1
del  medesimo  articolo)  non  andra'  pertanto  piu'  riportata  nel
documento sulla politica di investimento;
    c) il piano strategico sulle tecnologie dell'informazione e della
comunicazione;
    d) il sistema informativo del  fondo  pensione  e  i  presidi  di
sicurezza informatici adottati;
    e) i piani di emergenza;
    f) la politica di esternalizzazione delle funzioni/attivita';
    g) la politica di remunerazione;
    h) la politica di gestione dei conflitti di interesse.
  Con la redazione dei predetti documenti, i fondi pensione negoziali
non saranno piu'  tenuti  a  predisporre  la  relazione  illustrativa
sull'assetto organizzativo del fondo, di cui alla circolare COVIP del
17 febbraio 2005, prot. n. 831.
  Le novita' in  tema  di  sistema  di  governo  dei  fondi  pensione
negoziali e preesistenti con soggettivita' giuridica sono,  altresi',
contenute negli articoli 5 (Organi di amministrazione e di controllo,
direttore generale,  responsabile  e  organismo  di  rappresentanza),
5-bis (Funzioni fondamentali), 5-ter (Gestione dei rischi),  5-quater
(Funzione di revisione interna), 5-quinquies  (Funzione  attuariale),
5-septies (Esternalizzazione), 5-octies (Politica di remunerazione) e
5-novies (Valutazione interna del rischio) del decreto  n.  252/2005.
Tali novita' sono descritte e commentate nei successivi paragrafi.
  In considerazione del nuovo sistema di governo,  i  fondi  pensione
negoziali e preesistenti con soggettivita' giuridica  sono  tenuti  a
dotarsi di idonee procedure operative che definiscano in modo  chiaro
il riparto delle funzioni e delle responsabilita' tra  tutti  i  vari
soggetti  che  partecipano  alla   gestione   del   fondo,   evitando
sovrapposizioni. Il sistema deve,  altresi',  assicurare  l'ordinata,
completa e  tempestiva  circolazione  delle  informazioni  rilevanti,
nonche' la tempestiva  segnalazione  delle  eventuali  disfunzioni  e
violazioni riscontrate al soggetto o organo competente ad attivare le
misure correttive. Le procedure interne sono strutturate in  modo  da
garantire  che  le  segnalazioni  vengano  prontamente  esaminate   e
valutate.
  Le procedure che regolano l'attribuzione  di  compiti,  i  processi
operativi, gli strumenti e  le  linee  di  riporto  informativo  sono
inoltre formalizzate, da parte dei fondi  pensione  negoziali  e  dai
fondi  preesistenti  con  soggettivita'  giuridica,  in  un  apposito
«Manuale operativo delle procedure». Cio', al fine di  promuovere  la
correttezza operativa e prevenire condotte devianti. Tale adempimento
e' posto in  essere  entro  la  data  di  approvazione  del  bilancio
relativo all'anno 2020. Il  Manuale  e',  poi,  soggetto  a  costante
aggiornamento.
  Alla luce delle novita' normative sopravvenute e  delle  istruzioni
di vigilanza dettate con le presenti direttive,  sono  da  intendersi
abrogate le «Linee guida in materia  di  organizzazione  interna  dei
fondi pensione negoziali», di cui  alla  deliberazione  COVIP  del  4
dicembre 2003.
  Tenuto conto  della  ratio  delle  norme  e  del  sopra  richiamato
principio di  proporzionalita',  sono  da  escludere  dall'ambito  di
applicazione degli articoli sopra indicati  relativi  al  sistema  di
governo, nonche' dall'obbligo di dotarsi  di  un  «Manuale  operativo
delle procedure», del  «Documento  sul  sistema  di  governo»  e  del
«Documento politiche di governance», i fondi pensione interessati  da
processi  di  liquidazione  ovvero  di  fusione  con   altri   fondi,
deliberati entro la fine del 2020.
3. Organi di amministrazione  e  di  controllo,  direttore  generale,
  responsabile e organismo di rappresentanza.
  Il nuovo art. 5 del decreto n. 252/2005  prevede  una  piu'  chiara
ripartizione delle funzioni e competenze dei vari  organi  dei  fondi
pensione negoziali e preesistenti con soggettivita' giuridica,  cosi'
da meglio delimitare le responsabilita' dei vari  soggetti  coinvolti
nella governance di tali fondi.
  Nel comma 1-bis e' disciplinata la nomina di un direttore  generale
da  parte  dei  fondi   pensione   negoziali   e   preesistenti   con
soggettivita' giuridica. La figura del direttore generale  era  stata
gia' prevista dalla COVIP per i fondi pensione negoziali nelle  sopra
citate «Linee guida in materia di organizzazione  interna  dei  fondi
pensione  negoziali».  Anche  i  fondi  pensione   preesistenti   con
soggettivita'  giuridica  devono  ora  dotarsene.  In   entrambe   le
tipologie di fondi, tenuto conto della dimensione, natura, portata  e
complessita' delle attivita'  della  forma,  l'incarico  puo'  essere
affidato a un componente dell'organo di amministrazione, in  possesso
dei prescritti requisiti.
  Le funzioni principali del direttore generale  sono  ora  descritte
nel comma 1-bis, dell'art.  5,  del  decreto  n.  252/2005.  I  fondi
pensione che gia' si sono dotati  di  tale  figura  sono  chiamati  a
verificare se l'incarico affidato contempla gia' le funzioni previste
dal decreto e, in difetto, a integrarle.
  Il direttore generale e' preposto a  curare  l'efficiente  gestione
dell'attivita'  corrente  della  forma  pensionistica  complementare,
attraverso l'organizzazione dei processi di lavoro e l'utilizzo delle
risorse umane e strumentali disponibili, e a realizzare  l'attuazione
delle decisioni dell'organo di amministrazione, anche  attraverso  la
predisposizione degli atti contrattuali che regolano i  rapporti  del
fondo e lo svolgimento delle operazioni connesse alla  selezione  dei
gestori finanziari e del depositario.
  Il  direttore  generale  supporta   l'organo   di   amministrazione
nell'assunzione delle scelte di politica  gestionale,  fornendo  allo
stesso le necessarie proposte, analisi e valutazioni, verificando  la
coerenza con il quadro normativo di riferimento,  con  gli  indirizzi
strategici del fondo e con le risorse  disponibili.  In  tale  ambito
rientra  anche  l'analisi  delle   caratteristiche   dei   potenziali
aderenti, aderenti  e  beneficiari  e  la  valutazione  dei  relativi
bisogni  previdenziali.  Il  direttore  generale  assicura,  inoltre,
l'efficiente e tempestiva trattazione dei reclami pervenuti al  fondo
e la connessa reportistica alla COVIP.
  Considerata la governance complessiva dei fondi pensione  negoziali
e preesistenti con soggettivita' giuridica, articolata tra organi  di
amministrazione, di direzione e di controllo, aventi tutti come unica
finalita' quella della tutela degli aderenti e  dei  beneficiari,  e'
stato per tali fondi eliminato l'obbligo di  avere  un  responsabile.
Poiche' tale figura e' venuta  meno  per  effetto  di  una  normativa
sopravvenuta direttamente applicabile,  i  fondi  procedono  a  porre
termine agli  incarichi  in  essere.  Spetta  al  direttore  generale
provvedere all'invio alla COVIP dei  dati  e  delle  notizie  che  le
attuali disposizioni prevedono che siano trasmesse dal responsabile.
  In base all'art. 5, comma 2, del decreto n. 252/2005, la nomina del
responsabile della forma pensionistica e',  quindi,  adesso  prevista
solo per le societa' istitutrici di fondi pensione aperti e PIP. Cio'
trova altresi' conferma nell'art. 5-sexies, comma 1, lettera c),  del
medesimo decreto, in tema di requisiti per l'esercizio  dell'incarico
di responsabile.
  In forza della novita' sopravvenuta, deve  intendersi  superata  la
previsione contenuta nell'art. 3, comma 3, del  decreto  ministeriale
n. 62/2007, relativamente ai fondi interni  bancari  e  assicurativi.
Tale obbligo e' venuto meno anche per  i  fondi  interni  diversi  da
quelli interni bancari  e  assicurativi,  iscritti  alla  II  sezione
speciale dell'albo. Ferme restando le  responsabilita'  degli  organi
delle societa' o degli enti al cui interno sono costituiti i predetti
fondi pensione, tali soggetti sono comunque tenuti a  individuare  un
soggetto o unita' operativa deputata a fungere  da  referente  per  i
rapporti con la COVIP.
  Nel  decreto  n.  252/2005  risultano  ora  meglio  dettagliate  le
attribuzioni del  responsabile  della  forma  pensionistica  e  ancor
meglio precisati i flussi informativi tra il responsabile e gli altri
organi della societa' istitutrice del fondo pensione aperto e del PIP
e tra il responsabile e la COVIP. Nel complesso e' stato  ripreso,  a
livello di normativa primaria,  quanto  e'  gia'  oggi  previsto  nei
regolamenti dei fondi pensione aperti e dei  PIP,  sulla  base  degli
schemi di regolamento elaborati dalla COVIP con la deliberazione  del
31 ottobre 2006.
  E' stato, inoltre, abrogato il comma 4  del  medesimo  art.  5  del
decreto n. 252/2005, che, per  i  fondi  pensione  aperti,  prevedeva
l'istituzione di un «organismo di sorveglianza». In suo luogo e'  ora
previsto  che  i  fondi  pensione  aperti  ad   adesione   collettiva
costituiscano un «organismo di rappresentanza» qualora gli  iscritti,
su base collettiva, di una singola impresa o gruppo siano  almeno  in
numero pari a cinquecento. I compiti di detto organismo sono  ora  di
rappresentanza delle collettivita' e non piu' di «controllo»  e  cio'
si riflette nella nuova denominazione di tale organismo,  che  meglio
rappresenta  il  diverso  ruolo  allo  stesso  attribuito.  Anche   i
requisiti  richiesti  per   lo   svolgimento   dell'incarico   mutano
conseguentemente, essendo ora previsti solo quelli di onorabilita'.
  In coerenza con quanto sopra,  la  composizione  dell'organismo  di
rappresentanza differisce  da  quella  del  precedente  organismo  di
sorveglianza, essendo i suoi componenti unicamente espressione  delle
aziende o gruppi di aziende e dei corrispondenti lavoratori  in  esso
rappresentati.   L'eventuale   mancata   designazione   dei    propri
rappresentanti  da  parte  delle  collettivita'  di  riferimento  non
consentira',   pertanto,   la   formazione   di   un   organismo   di
rappresentanza. Le societa' procedono a porre termine agli  incarichi
in essere relativi all'organismo di sorveglianza  e  ad  attivare  le
procedure per l'istituzione del nuovo  organismo  con  riguardo  alle
collettivita' di riferimento.
  Eventuali compensi riconosciuti  ai  componenti  dell'organismo  di
rappresentanza non possono essere fatti gravare  sulla  societa'  che
esercita l'attivita' del fondo pensione aperto ne' sul fondo stesso.
  Con il decreto n. 147/2018 e' stato anche integrato l'elenco  delle
disposizioni  del  codice   civile   applicabili   agli   organi   di
amministrazione dei  fondi  pensione  negoziali  e  preesistenti  con
soggettivita'  giuridica,  con  l'aggiunta  dell'art.  2391  (recante
disposizioni in materia  di  «Interessi  degli  amministratori»),  in
quanto si tratta di norma richiamata dall'art. 2629-bis del  medesimo
codice e che trova applicazione anche ai fondi pensione.
  E' adesso esplicitamente evidenziata la circostanza che  all'organo
di amministrazione dei fondi pensione negoziali  e  preesistenti  con
soggettivita' giuridica e' imputata  la  responsabilita'  ultima  per
quanto concerne l'osservanza  da  parte  del  fondo  della  normativa
nazionale e delle norme UE direttamente applicabili.
  Sono, inoltre, meglio definiti i compiti dell'organo  di  controllo
di un fondo  pensione  negoziale  e  preesistente  con  soggettivita'
giuridica e indicati gli adempimenti di comunicazione cui  e'  tenuto
il predetto organo nei confronti della COVIP a  fronte  di  eventuali
irregolarita' riscontrate nell'esercizio delle sue funzioni.
  In particolare, l'organo di controllo vigila sull'osservanza  della
legge e dello  statuto  del  fondo,  sul  rispetto  dei  principi  di
corretta  amministrazione  e  verifica  l'efficienza  e   l'efficacia
dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile  adottato  dal
fondo pensione e il suo concreto funzionamento, ai fini del  rispetto
della normativa tempo per tempo applicabile. Per  l'espletamento  dei
suoi compiti l'organo di controllo puo' chiedere la collaborazione di
tutte le strutture che svolgono compiti di controllo.
  Nell'ambito delle sue attivita' l'organo di controllo valuta  anche
i  risultati  del  lavoro  della  funzione  di   revisione   interna,
esaminando  le  periodiche  relazioni  e  ogni  altra   comunicazione
prodotte dalla stessa. L'organo  di  controllo  esamina  altresi'  le
relazioni periodiche  di  conformita'  trasmesse  dalla  funzione  di
compliance (se esistente).
  E',   altresi',   opportuno   che   l'organo   di   controllo   sia
specificamente sentito in merito alle decisioni riguardanti la nomina
dei responsabili delle funzioni di revisione interna e di compliance,
ove prevista.
  Spetta all'organo di controllo segnalare all'organo  amministrativo
le eventuali anomalie o debolezze dell'assetto  organizzativo  e  del
sistema di governo  del  fondo  pensione,  indicando  e  sollecitando
l'adozione di idonee misure correttive,  verificando  successivamente
che le carenze o anomalie segnalate siano state superate.
  L'organo  di  controllo   conserva   un'adeguata   evidenza   delle
osservazioni e delle proposte formulate e della successiva  attivita'
di verifica dell'attuazione delle eventuali misure correttive.
  Tenuto conto della dimensione, natura, portata e complessita' delle
attivita' del fondo pensione, i  compiti  propri  della  funzione  di
revisione interna possono essere affidati all'organo di controllo del
fondo pensione.
4. Funzioni fondamentali
  Il nuovo art. 5-bis del decreto  n.  252/2005  elenca  le  funzioni
fondamentali di cui i fondi pensione  negoziali  e  preesistenti  con
soggettivita' giuridica si devono dotare. Si tratta della funzione di
gestione dei rischi, della funzione di  revisione  interna  e  -  ove
applicabile - della funzione attuariale.
  Le prime due funzioni,  di  gestione  dei  rischi  e  di  revisione
interna devono essere attivate pertanto in tutti  i  predetti  fondi,
mentre la funzione attuariale e' obbligatoria  solo  per  quei  fondi
pensione  che,  in  via  diretta,   coprono   rischi   biometrici   o
garantiscono  un  rendimento  degli  investimenti  o  un  determinato
livello  di  prestazioni,  ai  sensi  dell'art.  7-bis  del  medesimo
decreto.
  I compiti specifici di ciascuna  funzione  sono  individuati  negli
articoli da 5-ter a 5-quinquies del citato decreto;  al  riguardo  si
vedano i successivi paragrafi delle presenti  direttive.  Un  compito
comune a tutte le funzioni fondamentali e' quello descritto dall'art.
5-bis,  comma  5,  del  decreto,  che  consiste  nella  comunicazione
all'Autorita' di vigilanza delle situazioni problematiche riscontrate
nello svolgimento della  propria  attivita'  qualora  le  stesse  non
abbiano trovato, come dovrebbero,  soluzione  all'interno  del  fondo
stesso.
  Ai sensi dell'art. 4-bis del decreto n. 252/2005  la  gestione  dei
rischi, la revisione interna e l'attivita' attuariale sono oggetto di
politiche scritte approvate dall'organo di  amministrazione,  sentito
il titolare della relativa funzione, e oggetto di riesame almeno ogni
tre anni dal medesimo organo.
  L'istituzione delle predette funzioni va, quindi,  formalizzata  in
una specifica delibera dell'organo di amministrazione del fondo,  che
ne definisca quantomeno le responsabilita', i compiti e la  frequenza
della reportistica e il soggetto cui riferire all'interno del  fondo,
nonche' le misure e procedure adottate  dal  fondo  per  tutelare  il
titolare della funzione fondamentale che  effettua  le  comunicazioni
alla COVIP, di cui al sopra citato art. 5-bis, comma 5, da  possibili
ritorsioni o condotte comunque lesive.
  I fondi pensione in ogni caso assicurano ai titolari delle funzioni
fondamentali  la  sussistenza  delle  condizioni  necessarie  per  un
efficace svolgimento delle proprie mansioni, che sia obiettivo,  equo
e indipendente.
  Salvo che per la  funzione  di  revisione  interna,  che  riferisce
sempre all'organo di amministrazione, la normativa non indica a chi i
titolari delle funzioni fondamentali comunicano le  risultanze  e  le
raccomandazioni rilevanti; spetta all'organo di  amministrazione  del
fondo definire se il referto e' all'organo di amministrazione  stesso
o al direttore generale, essendo dunque ammesse scelte  diversificate
tra i fondi.
  Fermo restando che la funzione di revisione interna deve  risultare
del tutto separata e indipendente rispetto alle  altre  funzioni,  la
collocazione organizzativa della funzione di gestione dei rischi e di
quella  attuariale  e'  lasciata  all'autonomia  dei  singoli   fondi
pensione, in coerenza con il principio di  proporzionalita'  previsto
dall'art. 4-bis, comma 2,  del  decreto  n.  252/2005  per  tutto  il
sistema  di  governo  del  fondo.  Si  puo'  trattare  di   un'unita'
organizzativa ovvero di un singolo soggetto, laddove  l'attivita'  di
pertinenza lo consenta, cosi' come la funzione puo' essere affidata a
unita' organizzative gia' in essere o a soggetti con  altre  funzioni
all'interno del fondo, a condizione che vi siano adeguati presidi che
garantiscano la separatezza dei compiti  e  prevengano  conflitti  di
interessi; in linea di principio e', inoltre,  consentito  attribuire
alla stessa persona o alla stessa unita' organizzativa  di  adempiere
anche a piu' di una delle predette funzioni fondamentali.
  La funzione di gestione dei  rischi  e  quella  attuariale  possono
essere attribuite anche a un membro  dell'organo  di  amministrazione
del fondo, che sia in possesso dei prescritti requisiti, qualora cio'
risulti appropriato alla dimensione, natura, portata  e  complessita'
delle attivita' da svolgere e valutando, in  ogni  caso,  l'eventuale
sussistenza  di  conflitti  di  interesse  anche  in  relazione  alle
eventuali deleghe di cui e' titolare.
  Il decreto n. 252/2005 consente anche di esternalizzare le funzioni
fondamentali. In quest'ultimo caso e', di norma,  vietato  attribuire
l'incarico alla stessa  persona  o  unita'  che  svolge  la  medesima
funzione presso l'impresa promotrice, dovendosi intendere come  tale,
in linea con la nuova definizione contenuta  nell'art.  1,  comma  3,
lettera c-sexies, del citato decreto, il datore di lavoro che versa i
contributi al fondo pensione. Per quanto riguarda il nostro  sistema,
la norma descrive una situazione che puo' riguardare al piu' i  fondi
aziendali o di gruppo. Trattasi, tuttavia, di divieto  derogabile  su
autorizzazione della COVIP,  qualora  sia  dimostrato  che  eventuali
conflitti di interesse siano adeguatamente prevenuti o gestiti.
  Ai sensi dell'art. 5-sexies, con apposito decreto del Ministro  del
lavoro  e  delle  politiche  sociali  sono   definiti   i   requisiti
complessivi di idoneita' a ricoprire  la  carica  di  titolare  delle
funzioni fondamentali. I fondi pensione negoziali e preesistenti  con
soggettivita' giuridica  sono  comunque  tenuti  a  organizzarsi  per
assicurare l'attivazione delle predette funzioni entro e non oltre il
31  dicembre  2020,  attribuendo  l'incarico  a  soggetti  dotati  di
competenze adeguate rispetto alle attivita' da  svolgere,  oltre  che
dotati dei requisiti di onorabilita' oggi previsti dall'art. 5, commi
1 e 2, del decreto ministeriale n. 79/2007, salvo poi verificarne  la
compatibilita' con le norme del  nuovo  decreto  sui  requisiti,  una
volta adottato.
  Per quanto attiene, poi, alla funzione  attuariale,  atteso  quanto
disposto dall'art. 5-quinquies, comma 2, del decreto n. 252/2005  che
gia' indica uno specifico requisito di  professionalita'  consistente
nell'iscrizione nell'apposito albo, si ritiene che fino  all'adozione
del suddetto decreto l'incarico vada affidato  a  chi  possiede  tale
requisito.
  Per l'esercizio della vigilanza, la COVIP puo' richiedere, ai sensi
dell'art. 19, comma 3, del decreto n. 252/2005, in qualsiasi momento,
tra gli altri, ai titolari delle funzioni  fondamentali  di  fornire,
per quanto di rispettiva competenza, informazioni  e  valutazioni  su
qualsiasi  questione  relativa  al   fondo   pensione,   nonche'   la
trasmissione di dati e documenti. La COVIP puo' altresi', in base  al
successivo comma 4, lettera  a),  del  medesimo  art.  19,  convocare
presso di se' i titolari delle  funzioni  fondamentali.  In  caso  di
violazione trovano  poi  applicazione  i  poteri  sanzionatori  della
COVIP, di cui all'art. 19-quater del medesimo decreto.
5. Sistema di gestione dei rischi e funzione di gestione dei rischi
  L'art. 5-ter del decreto n. 252/2005 prevede che i  fondi  pensione
negoziali e preesistenti con soggettivita' giuridica si dotino di  un
sistema organico di gestione  dei  rischi  che  mappi  i  rischi  che
interessano il fondo e che disponga delle procedure necessarie per la
loro complessiva gestione.
  Il comma 4 e' riferito ai rischi propri del fondo, cioe' quelli  ai
quali lo stesso e' o potrebbe essere esposto; l'elenco ivi  contenuto
e' da intendersi quale  elenco  minimo  dei  rischi  da  prendere  in
considerazione, se pertinenti. Spetta a  ciascun  fondo,  in  ragione
della propria organizzazione e della dimensione,  natura,  portata  e
complessita' della sua attivita', individuare  i  rischi  di  cui  al
predetto elenco che  sono  per  lo  stesso  pertinenti,  nonche'  gli
eventuali ulteriori rischi cui e' esposto.
  Ancorche' la norma di cui sopra abbia un piu' diretto  impatto  sui
fondi pensione a prestazione  definita,  anche  i  fondi  pensione  a
contribuzione definita sono chiamati a individuare, anche al di fuori
del predetto elenco, i rischi per essi comunque  rilevanti.  Uno  dei
rischi che  sicuramente  riguarda  entrambe  le  tipologie  di  fondi
pensione e' il rischio operativo, che  l'art.  1,  comma  3,  lettera
c-nonies), del citato decreto definisce come  il  rischio  di  subire
perdite derivanti dall'inadeguatezza o dalla disfunzione di procedure
interne, risorse umane o sistemi oppure da eventi esogeni.
  Il comma 5 del medesimo articolo estende il sistema di gestione dei
rischi a quelli che gravano sugli  aderenti  e  sui  beneficiari.  Il
sistema di gestione dei rischi comprende anche i rischi relativi alla
gestione  finanziaria  del  patrimonio  di  un   fondo   pensione   a
contribuzione definita.
  Per facilitare l'attuazione del sistema di gestione dei rischi,  il
comma  6  dell'art.  5-ter  prevede  l'istituzione  della   specifica
funzione di gestione dei rischi. In linea di  principio,  il  compito
della funzione di gestione dei rischi e' quello  di  concorrere  alla
definizione della politica di gestione dei  rischi  e  di  facilitare
l'attuazione  del  sistema  di  gestione  dei   rischi,   verificando
l'efficienza ed efficacia del sistema  nel  suo  complesso.  In  tale
contesto, la  stessa  funzione  e'  necessariamente  destinataria  di
flussi informativi che riguardano tutti  i  rischi  individuati  come
rilevanti per il fondo pensione.
  Quanto  invece  ai   profili   piu'   strettamente   operativi   di
monitoraggio e di gestione corrente dei rischi, gli stessi non  fanno
ordinariamente capo a un'unica unita' o  a  un  unico  soggetto,  ben
potendo essere articolati su  piu'  strutture  o  su  piu'  soggetti,
integrati nella complessiva struttura organizzativa del fondo.
  La funzione finanza prevista dalle sopra citate  «Disposizioni  sul
processo di attuazione della politica di  investimento»  continua  ad
avere una propria valenza autonoma,  salvo  considerare  che  ora  la
funzione di  gestione  dei  rischi  debba  comunque  concorrere  alla
definizione del sistema di controllo dei rischi anche  inerenti  alla
gestione   finanziaria   e   alla   valutazione   dell'efficienza   e
dell'efficacia del sistema medesimo.
  Peraltro, avuto riguardo anche alle dimensioni e alla natura  della
forma  pensionistica  e  alla  tipologia  dei  modelli  di   gestione
finanziaria,  e'  possibile  prendere   in   considerazione   modelli
organizzativi nei quali la funzione di gestione del rischio  effettua
anche  i  controlli  piu'  operativi  sulla   gestione   finanziaria,
valutando  in  tal  caso  l'opportunita'  di  mantenere  una   unita'
organizzativa autonoma  relativa  alla  funzione  finanza  ovvero  di
assegnare ad altre strutture del fondo pensione gli ulteriori compiti
oggi attribuiti alla predetta funzione finanza.
  Come detto, l'art. 4-bis prevede che  l'organo  di  amministrazione
del fondo adotti una politica di  gestione  dei  rischi  e  che  tale
politica sia oggetto di riesame almeno ogni tre anni, ovvero in  ogni
caso di variazioni significative. La definizione  della  politica  di
gestione dei  rischi  e'  rimessa  all'autonomia  dei  singoli  fondi
pensione; un ruolo centrale e' assunto dalla funzione di gestione dei
rischi.
  A titolo esemplificativo si rappresenta che la politica di gestione
dei rischi dovra' definire le categorie di rischio e  le  metodologie
per misurarli, indicare le modalita' attraverso  le  quali  il  fondo
gestisce ogni categoria di rischio significativo o area  di  rischio,
specificare i limiti di tolleranza al rischio all'interno di tutte le
categorie  di  rischio  rilevanti,  descrivere  la  frequenza  e   il
contenuto delle verifiche da eseguire regolarmente.
6. Funzione di revisione interna (Internal audit)
  Nell'art. 5-quater del  decreto  n.  252/2005  viene  descritta  la
funzione di revisione interna,  che  i  fondi  pensione  negoziali  e
quelli  preesistenti  con  soggettivita'  giuridica  sono  tenuti   a
istituire. La funzione di revisione interna ha il compito di valutare
e monitorare l'efficacia, l'efficienza e l'adeguatezza del sistema di
controllo interno e delle ulteriori componenti del sistema di governo
del  fondo,  nonche'  l'efficacia  e  l'efficienza  delle   attivita'
esternalizzate, inclusa l'efficacia  dei  controlli  svolti  su  tali
attivita'.
  La funzione  di  revisione  interna  verifica  la  correttezza  dei
processi  interni  e  l'efficacia  e  l'efficienza  delle   procedure
organizzative, nonche' la regolarita' e la funzionalita'  dei  flussi
informativi tra  i  diversi  settori  del  fondo;  verifica  altresi'
l'adeguatezza dei sistemi informativi e la  loro  affidabilita'  (ICT
audit)  affinche'  non  sia  inficiata  la  qualita',  correttezza  e
tempestivita' delle informazioni. In tale ambito, la funzione  valuta
anche   il   piano   di   emergenza   predisposto   dall'organo    di
amministrazione  e  propone  modifiche  al  piano  sulla  base  delle
mancanze  riscontrate.  La  funzione  di  revisione  interna  valuta,
altresi',  i  piani  di  emergenza  dei  fornitori  delle   attivita'
esternalizzate, che devono essere acquisiti dal fondo pensione.
  Alla funzione di revisione interna l'art. 5-quater,  comma  2,  del
decreto  n.  252/2005  assegna  anche  il   compito   di   verificare
l'attendibilita' delle rilevazioni contabili e, cioe', la rispondenza
delle  rilevazioni  e  dei  processi   amministrativi   contabili   e
gestionali a criteri  di  correttezza  e  di  regolare  tenuta  della
contabilita'.  Tale  attivita'  potra'   essere   svolta   anche   in
coordinamento con l'organo di controllo.
  Sulla base dei risultati delle verifiche effettuate, la funzione di
revisione   interna    formula    raccomandazioni    all'organo    di
amministrazione  e  controlla  l'avvenuta  rimozione  delle  anomalie
riscontrate nell'operativita'  del  fondo  e  nel  funzionamento  dei
controlli  interni  (attivita'  cosiddetta   di   follow-up).   Nello
svolgimento della sua attivita', la  funzione  di  revisione  interna
instaura collegamenti con tutti  i  centri  titolari  di  compiti  di
controllo interno.
  Come gia' detto, il fondo assicura la separatezza della funzione di
revisione  interna  dalle  altre  funzioni,  al  fine  di  garantirne
l'indipendenza, l'autonomia  e  l'obiettivita'  di  giudizio;  tenuto
conto  della  dimensione,  natura,  portata  e   complessita'   delle
attivita' del fondo pensione, i  compiti  propri  della  funzione  di
revisione interna possono essere affidati all'organo di controllo del
fondo pensione.
  La funzione riferisce all'organo di amministrazione  le  risultanze
delle analisi  compiute  e  le  eventuali  disfunzioni  e  criticita'
rilevate,  secondo  le  modalita'  e  la  periodicita'  dallo  stesso
definite. La relazione  all'organo  di  amministrazione  deve  essere
almeno annuale e contiene i suggerimenti  per  eliminare  le  carenze
riscontrate e le raccomandazioni in  ordine  ai  tempi  per  la  loro
rimozione, nonche' l'evidenziazione degli interventi operati rispetto
a quanto segnalato nella relazione precedente.
  Tali informazioni sono anche comunicate  al  direttore  generale  e
all'organo di controllo (ove non siano allo stesso affidati i compiti
della revisione interna). Le risultanze della specifica area  oggetto
di   revisione   sono,   altresi',   comunicate    al    responsabile
dell'attivita' operativa oggetto del controllo.
  Resta inoltre fermo l'obbligo di segnalare con  urgenza  all'organo
di amministrazione, al direttore generale e all'organo  di  controllo
le situazioni di particolare gravita' accertate.
  L'attivita' di revisione svolta e gli  interventi  effettuati  sono
adeguatamente documentati e conservati presso la sede del fondo.
  Per consentire lo svolgimento pieno dei suoi compiti,  deve  essere
assicurato alla funzione di revisione interna l'accesso  a  tutte  le
attivita' del fondo, comprese  quelle  esternalizzate.  Nel  caso  di
attribuzione  a  soggetti  terzi  di  attivita'  di  rilievo  per  il
funzionamento dei controlli interni  (ad  esempio  dell'attivita'  di
elaborazione dei dati) la funzione di revisione  interna  deve  poter
accedere anche  alle  procedure  e  alle  attivita'  svolte  da  tali
soggetti.
  Da ultimo, si evidenzia che la funzione  di  revisione  interna  e'
chiamata a svolgere alcuni dei compiti gia' in precedenza  attribuiti
alla cosiddetta «funzione  di  controllo  interno»,  ai  sensi  delle
«Linee guida in materia di organizzazione interna dei fondi  pensione
negoziali», che alla luce della sopravvenuta normativa cessa di avere
un suo rilievo autonomo. Spettera' pertanto  ai  fondi  pensione  che
gia' si sono dotati della predetta «funzione  di  controllo  interno»
valutare le modalita' di  attivazione  della  funzione  di  revisione
interna, anche trasformando la «funzione di controllo interno»  nella
nuova «funzione di revisione interna»,  attribuendole  gli  ulteriori
compiti  previsti  dalla  normativa  e  depurandola  di  quelli   non
previsti.
  L'art. 4-bis prevede, come detto, che l'organo  di  amministrazione
del fondo adotti  una  politica  di  revisione  interna  e  che  tale
politica sia oggetto di riesame almeno ogni tre anni, ovvero in  ogni
caso di variazioni significative. La definizione di tale politica  e'
rimessa all'autonomia dei singoli fondi pensione, sentita comunque la
funzione di revisione interna.
  La politica di revisione interna illustra  gli  indirizzi  adottati
dall'organo di amministrazione per  l'attuazione  della  funzione  di
revisione  interna.  Il  livello  di  dettaglio  della  politica   di
revisione  interna  deve  essere  proporzionato  alla  dimensione   e
all'organizzazione interna, nonche'  alla  dimensione,  alla  natura,
alla portata e alla complessita' dell'attivita' del fondo pensione.
  A titolo esemplificativo, detta politica puo' riguardare i seguenti
profili: definizione e finalita' della funzione  di  internal  audit,
compiti,  responsabilita'  e  poteri  del  titolare  della  funzione,
approccio  del  piano  annuale  di  internal   audit,   reportistica,
svolgimento interno al fondo della funzione o sua  esternalizzazione,
presidi circa la qualita',  indipendenza,  obiettivita'  di  giudizio
della funzione di revisione interna.
7. Funzione attuariale
  Nell'art. 5-quinquies del decreto  n.  252/2005  sono  descritti  i
compiti della funzione attuariale. Come detto, di  tale  funzione  si
devono dotare i soli fondi  pensione  negoziali  o  preesistenti  con
soggettivita' giuridica che coprono direttamente rischi biometrici  o
garantiscono un determinato rendimento  degli  investimenti  o  delle
prestazioni, ai sensi dell'art. 7-bis  del  citato  decreto.  Non  e'
necessario, comunque, che si dotino  di  una  funzione  attuariale  i
fondi i cui impegni finanziari siano assunti da soggetti gestori gia'
sottoposti a vigilanza prudenziale a cio' abilitati.
  Alla  funzione  attuariale  competono   il   coordinamento   e   la
supervisione del calcolo delle riserve tecniche,  la  valutazione  in
ordine all'adeguatezza delle metodologie e dei modelli utilizzati per
il calcolo delle riserve tecniche e delle ipotesi fatte a  tal  fine,
nonche' la valutazione della sufficienza, accuratezza  e  completezza
dei dati utilizzati per il calcolo forniti dalle strutture operative.
  In particolar modo, la funzione attuariale attesta  l'affidabilita'
e  l'adeguatezza  del  calcolo  delle  riserve  tecniche  e   riporta
all'organo preposto gli scostamenti  significativi  tra  l'esperienza
reale  e  le  ipotesi  sottese  alle  riserve,  proponendo  eventuali
modifiche. La funzione attuariale contribuisce altresi',  per  quanto
di competenza, alla individuazione dei rischi del fondo pensione.
  Al fine di evitare possibili situazioni di conflitto di  interesse,
e' necessario prevedere una distinzione tra la struttura  (interna  o
esterna al fondo) che operativamente procede al calcolo delle riserve
tecniche e il titolare della  funzione  attuariale  che  supervisiona
detta attivita'. In considerazione del principio di proporzionalita',
detta distinzione puo' venire meno esclusivamente nei casi  di  fondi
che non siano di grandi dimensioni ovvero nel caso in cui la  natura,
la portata e la complessita' dei rischi assunti non sia elevata.
  Anche per le attivita' attuariali, se rilevanti, il fondo si dovra'
dotare di una propria politica. Valgono anche qui  le  considerazioni
di ordine generale gia' espresse in merito alle politiche di gestione
dei rischi e di revisione interna.
8. Esternalizzazione (Outsourcing) e scelta del fornitore
  L'art. 5-septies del decreto n. 252/2005 detta disposizioni per  le
esternalizzazioni delle attivita' e delle  funzioni,  tra  cui  anche
quelle fondamentali, dei fondi pensione negoziali e preesistenti  con
soggettivita'  giuridica.  Possono  pertanto   formare   oggetto   di
esternalizzazione le attivita' che i predetti fondi pensione  possono
esercitare direttamente, essendo  l'esternalizzazione  una  modalita'
alternativa  allo  svolgimento  delle  medesime   attivita'   tramite
soggetti interni. Ne deriva che non  si  ha  «esternalizzazione»,  ad
esempio,   per   l'incarico   di   depositario,    mentre    si    ha
esternalizzazione per l'incarico di service amministrativo.
  Ciascun fondo pensione negoziale e preesistente  con  soggettivita'
giuridica e' chiamato a compiere una valutazione circa l'opportunita'
di esternalizzare attivita' proprie piuttosto che affidarle a risorse
interne. Le relative scelte devono essere motivate e documentate.
  Il fondo puo' esternalizzare anche le funzioni  fondamentali;  cio'
puo'  risultare  appropriato  qualora  l'istituzione  della  funzione
all'interno   del   fondo   possa   non   rispondere    ai    criteri
dell'efficienza, dell'economicita' e della affidabilita'. Coloro  che
presso il fornitore o subfornitore del servizio svolgono la  funzione
fondamentale esternalizzata possiedono i requisiti  di  cui  all'art.
5-sexies  del  decreto   n.   252/2005   e   spetta   all'organo   di
amministrazione del fondo il relativo accertamento.
  L'esternalizzazione non esonera in ogni caso gli organi  del  fondo
dalle  rispettive  responsabilita'.  I  rischi   specifici   connessi
all'esternalizzazione sono considerati nella politica di gestione dei
rischi.
  Ai  fondi  pensione  negoziali  o  preesistenti  con  soggettivita'
giuridica e' richiesto di garantire, in  caso  di  esternalizzazione,
che non si producano effetti negativi sull'assetto stesso del  fondo,
sull'attivita' di vigilanza della COVIP e sulla qualita' dei  servizi
resi ad aderenti e beneficiari. Al fine di evitare il verificarsi  di
situazioni  pregiudizievoli  e'  prescritto  che  i  fondi   pensione
negoziali e preesistenti con soggettivita' giuridica  definiscano  la
propria   politica    in    materia    (cosiddetta    «politica    di
esternalizzazione  e  scelta  del  fornitore»)  in  base  alla  quale
pervenire alla scelta del fornitore del  servizio,  alla  definizione
delle condizioni  dell'incarico  e  alla  sua  durata,  nonche'  alla
individuazione  dei  processi  di  monitoraggio  e  controllo   delle
attivita' esternalizzate. Tale politica dovra' essere,  tra  l'altro,
funzionale a consentire  l'adeguata  valutazione  del  fornitore,  la
prevenzione e gestione dei conflitti di interesse e  la  salvaguardia
della continuita' operativa del fondo pensione.
  Gli accordi di esternalizzazione dovranno essere  formalizzati  per
iscritto. In essi andra' chiaramente definita l'attivita' oggetto del
contratto, le modalita' di esecuzione e il corrispettivo, la  durata,
la natura e periodicita' della reportistica, le facolta' di recesso e
di modifica del contratto in capo al fondo.
  Le  esternalizzazioni  effettuate  da  parte  dei  fondi   pensione
negoziali  e  dei  fondi  pensione  preesistenti  con   soggettivita'
giuridica vanno comunicate alla COVIP. La comunicazione alla COVIP va
effettuata entro trenta giorni dalla sottoscrizione del contratto,  a
prescindere dalla  decorrenza  del  contratto  stesso.  L'informativa
comprende l'indicazione del nominativo del  fornitore,  il  luogo  di
ubicazione dello  stesso,  l'attivita'  esternalizzata,  la  data  di
inizio della fornitura e la durata del contratto. Il contratto andra'
inviato alla COVIP solo su eventuale richiesta della stessa.
  I fondi comunicano  tempestivamente  alla  COVIP  se  in  corso  di
contratto sono intervenute modifiche rilevanti degli  elementi  sopra
indicati e relazionano  in  ordine  alla  successiva  cessazione  del
contratto  di  esternalizzazione  e  delle  modalita'  di   eventuale
re-internalizzazione dell'attivita'.
  Per l'esternalizzazione relativa alle funzioni fondamentali e  alla
gestione amministrativa (e cioe' al service amministrativo dei  fondi
pensione  negoziali  e  preesistenti  con  soggettivita'   giuridica)
l'informativa alla  COVIP  deve  essere  data  dopo  la  stipula  del
contratto ma prima della decorrenza dell'esternalizzazione. Ancorche'
il conferimento di tali incarichi non  sia  oggetto  di  approvazione
preventiva della COVIP, si ritiene ragionevole che l'invio  di  detta
informativa avvenga entro  trenta  giorni  dalla  sottoscrizione  del
contratto e comunque prima che il  contratto  diventi  operativo.  In
questo  caso  all'informativa  andra'  allegata  anche  copia   della
convenzione  di  esternalizzazione  che  e'  stata  stipulata.   Tale
informativa non determina l'apertura, da parte  della  COVIP,  di  un
procedimento   amministrativo   di   autorizzazione,   ne'   comporta
l'espressione di un assenso preventivo.
  Circa le convenzioni di gestione delle risorse dei  fondi  pensione
negoziali e preesistenti resta fermo quanto previsto dall'art. 6  del
decreto n. 252/2005 e dalle «Istruzioni per il processo di  selezione
dei  gestori  delle  risorse  dei  fondi  pensione»,  di   cui   alla
deliberazione COVIP del 9 dicembre  1999,  che  trovano  applicazione
anche ai  fondi  pensione  preesistenti  come  gia'  precisato  negli
«Orientamenti in materia di adeguamento, da parte dei fondi  pensione
preesistenti, all'art. 6 del decreto legislativo 5 dicembre 2005,  n.
252, con particolare riferimento  alle  modalita'  di  selezione  dei
gestori» adottati dalla COVIP il 26 aprile 2012. L'invio  alla  COVIP
delle convenzioni di  gestione  delle  risorse  deve  avvenire  entro
trenta giorni  dalla  sottoscrizione  (come  gia'  oggi  previsto)  e
comunque prima che il contratto diventi operativo.
  Gli adempimenti di cui sopra sono posti in essere  con  riferimento
alle esternalizzazioni successive alla pubblicazione  nella  Gazzetta
Ufficiale delle presenti direttive.
  L'art. 19, comma 2, lettera i), del decreto n. 252/2005 attribuisce
adesso  esplicitamente  alla  COVIP  il  compito  di  controllare  le
attivita'  esternalizzate   e   ri-esternalizzate.   Con   le   nuove
disposizioni e' stato,  in  particolare,  attribuito  alla  COVIP  il
potere di richiedere  informazioni  sulle  esternalizzazioni  sia  ai
fondi pensione  sia  ai  fornitori  di  servizi,  nonche'  quello  di
effettuare   ispezioni   presso   i   fornitori    delle    attivita'
esternalizzate, accedendo  ai  relativi  locali,  se  non  sono  gia'
sottoposti a vigilanza prudenziale di altra autorita'.
  Il fondo pensione che esternalizza una sua attivita' o una funzione
fondamentale  a  soggetti  che  non  sono  sottoposti   a   vigilanza
prudenziale  di  altra  autorita'  adotta  le  misure  necessarie  ad
assicurare che siano soddisfatte le seguenti condizioni: il fornitore
del servizio sia tenuto a cooperare con la COVIP  in  relazione  alla
funzione o all'attivita' esternalizzata; il fondo e la COVIP  abbiano
accesso  effettivo  ai  dati  relativi  alle  funzioni  o   attivita'
esternalizzate;  la  COVIP  abbia  un  accesso  effettivo  ai  locali
commerciali del fornitore del servizio e sia in grado  di  esercitare
tali  diritti  di   accesso.   In   particolare,   gli   accordi   di
esternalizzazione futuri dovranno  necessariamente  contemplare  tali
situazioni.  Per   quelli   gia'   in   essere   i   fondi   dovranno
tempestivamente procedere al loro aggiornamento  e  adeguamento  alle
previsioni normative vigenti.
  E',   inoltre,   necessario   specificare    negli    accordi    di
esternalizzazione che anche il titolare della funzione  di  revisione
interna del fondo  puo'  svolgere  controlli  (audit)  sull'attivita'
dell'outsourcer ed e' legittimato ad accedere ai suoi locali.
9. Politica di remunerazione
  L'art. 5-octies del decreto n. 252/2005 detta l'obbligo per i fondi
pensione negoziali e  preesistenti  con  soggettivita'  giuridica  di
dotarsi di una politica di remunerazione e individua,  in  modo  gia'
ampiamente dettagliato, i principi cui la politica  di  remunerazione
deve uniformarsi. I fondi sono pertanto chiamati ad adeguarsi a  tali
prescrizioni entro e non oltre il 31 dicembre 2020.
  In particolare, i fondi adottano entro tale  termine  politiche  di
remunerazione in forma  scritta  che  siano  coerenti  con  la  sana,
prudente ed efficace gestione del fondo e in linea, da un  lato,  con
gli obiettivi strategici, la redditivita' e  l'equilibrio  del  fondo
nel lungo termine e, dall'altro, con gli  interessi  sempre  a  lungo
termine degli aderenti e beneficiari.
  Sotto il profilo soggettivo, la politica di remunerazione  riguarda
coloro  che  amministrano  effettivamente  il   fondo   pensione,   i
componenti dell'organo di controllo,  coloro  che  svolgono  funzioni
fondamentali, nonche' il direttore generale. Sono, inoltre, da tenere
in considerazione le altre categorie di personale  le  cui  attivita'
hanno un impatto  di  rilievo  sul  profilo  del  rischio  del  fondo
pensione, la cui identificazione e' condotta in autonomia da  ciascun
fondo pensione, in base al proprio assetto organizzativo.
  Con riguardo all'ipotesi in cui i compensi di alcuni  dei  soggetti
di cui sopra non  siano  a  carico  del  fondo,  essendo  ad  esempio
sostenuti dall'impresa promotrice, ancorche' la relativa politica  di
remunerazione  non  sia  direttamente  definita  dal  fondo   stesso,
l'organo di amministrazione del fondo e' tenuto comunque  a  valutare
che la remunerazione corrisposta a tali soggetti sia in linea  con  i
principi delineati dal comma 4 dell'art. 5-octies e, in  particolare,
che non incoraggi l'assunzione di rischi in modo non congruo rispetto
al profilo del fondo e alle sue regole e che non  contrasti  con  gli
interessi a lungo termine degli aderenti e dei beneficiari.
  Con riferimento al personale dipendente del fondo, la  politica  di
remunerazione  e'  generalmente  definita  dal  contratto  collettivo
applicato e pertanto il richiamo della contrattazione  collettiva  e'
da considerarsi misura sufficiente per dare atto  della  politica  di
remunerazione applicata.
  La politica di remunerazione riguarda anche  i  soggetti  ai  quali
sono esternalizzate le attivita' del fondo, con esclusione di tutti i
fornitori  che  siano  disciplinati   dalle   direttive   2009/65/CE,
2009/138/CE, 2011/61/UE, 2013/36/UE e 2014/65/UE. Per quanto riguarda
i fornitori, nella politica di remunerazione si prende a  riferimento
il corrispettivo pattuito per la fornitura del servizio e  non  anche
la remunerazione, a carico del fornitore, delle  risorse  di  cui  lo
stesso si avvale.
  Si intende quale remunerazione ogni forma di pagamento, determinata
in misura fissa o  variabile,  ovvero  beneficio,  incluse  eventuali
componenti accessorie, corrisposto direttamente o indirettamente,  in
qualsiasi forma (ad esempio in contanti, ovvero come servizi  o  beni
in natura) in cambio delle prestazioni di lavoro o dei  servizi  resi
al fondo.
  La politica di remunerazione e' definita, prendendo  a  riferimento
quantomeno i seguenti aspetti:
    a) il ruolo degli organi sociali coinvolti nella  predisposizione
e approvazione della stessa;
    b) la struttura del sistema di remunerazione  (componente  fissa,
parte variabile, criteri di attribuzione);
    c) i soggetti ai quali si applica la politica di remunerazione;
    d) i presidi adottati dal fondo pensione al fine di  evitare  che
la remunerazione corrisposta possa compromettere in qualunque modo il
rispetto del principio di sana e  prudente  gestione  delle  risorse,
nonche' l'obiettivita',  l'autonomia  e  l'indipendenza  nell'operato
degli organi/funzioni/altri  soggetti  coinvolti  nell'attivita'  del
fondo pensione (come ad esempio i gestori finanziari).
  La politica di remunerazione deve essere  resa  pubblica  solo  nei
suoi  elementi  essenziali;  non  rientrano   in   tale   ambito   le
informazioni  di  dettaglio  circa  la  remunerazione  effettivamente
corrisposta ai singoli individui  che  operano  per  il  fondo.  Tale
pubblicita' si realizza, come precisato nel paragrafo  2,  attraverso
l'inserimento  nel  «Documento  sul   sistema   di   governo»   delle
informazioni essenziali e pertinenti relative  alla  policy  adottata
con riferimento alla politica di remunerazione.
  Eventuali incarichi a titolo gratuito potranno essere previsti  ove
cio' non contrasti con una gestione sana, prudente  ed  efficace  del
fondo; la politica di remunerazione deve darne specifica indicazione.
Le misure volte a evitare i  conflitti  di  interesse,  da  indicarsi
nella politica di remunerazione, dovranno necessariamente comprendere
anche gli eventuali incarichi svolti a titolo gratuito.
10.  Requisiti  di  professionalita'   e   onorabilita',   cause   di
  ineleggibilita' e di incompatibilita' e situazioni impeditive.
  L'art. 5-sexies del decreto n. 252/2005 reca disposizioni in merito
ai requisiti  di  professionalita'  e  onorabilita',  alle  cause  di
ineleggibilita' e di incompatibilita' e alle situazioni impeditive.
  E', in particolare, ora previsto che il decreto  del  Ministro  del
lavoro e  delle  politiche  sociali  che  disciplina  tali  requisiti
riguardi anche il direttore del fondo e coloro che svolgono  funzioni
fondamentali. E', poi, chiarito che i  componenti  dell'organismo  di
rappresentanza  dei  fondi  pensione  aperti  e  i  componenti  degli
organismi di rappresentanza degli  iscritti  dei  fondi  preesistenti
interni devono avere solo i requisiti di  onorabilita'  previsti  dal
medesimo decreto ministeriale. Per ogni tipologia di  fondo  pensione
e' poi specificato a chi spetta effettuare la verifica in ordine alla
sussistenza dei requisiti.
  Stante quanto  previsto  dall'art.  3,  comma  2,  del  decreto  n.
147/2018, le disposizioni di cui al decreto ministeriale  n.  79/2007
continuano a essere applicate - per  i  soggetti  ivi  contemplati  e
ancora previsti dalla normativa attuale - fino alla data  di  entrata
in vigore del decreto di cui all'art. 5-sexies, comma 1, del  decreto
n. 252/2005. Tale decreto  ministeriale  continua  dunque  a  trovare
applicazione  alle  nuove  nomine   che   dovessero   nel   frattempo
intervenire.
11. Valutazione interna del rischio
  L'art. 5-novies del decreto n. 252/2005 introduce l'obbligo, per  i
fondi pensione negoziali e preesistenti con soggettivita'  giuridica,
di effettuare periodicamente una «valutazione interna  del  rischio».
Tale valutazione deve essere approvata dall'organo di amministrazione
del fondo, sentite le strutture competenti, almeno ogni tre  anni,  o
immediatamente dopo ogni  variazione  significativa  del  profilo  di
rischio del fondo pensione, e va adeguatamente documentata  anche  al
fine dei controlli da parte della COVIP.
  In base al comma 2 dell'art. 5-novies, la valutazione  interna  del
rischio  comprende  la  valutazione  dell'efficacia  del  sistema  di
gestione dei rischi, nonche' una  descrizione  del  modo  in  cui  la
valutazione dei rischi e' integrata nel  processo  gestionale  e  nei
processi decisionali del fondo e del modo in cui il fondo previene  i
conflitti di interesse con l'impresa promotrice, qualora alla  stessa
siano esternalizzate funzioni fondamentali.
  Inoltre, la disposizione in esame individua una serie di  specifici
elementi che devono formare oggetto  della  valutazione,  alcuni  dei
quali appaiono  riferibili  esclusivamente  ai  fondi  a  prestazione
definita. Con riguardo a tali elementi, nella valutazione interna del
rischio sono descritti i metodi di cui il fondo  si  e'  dotato,  nel
rispetto  del  principio  di  proporzionalita',  per  individuare   e
valutare i rischi cui e' o potrebbe essere esposto nel breve e  lungo
periodo e che potrebbero avere un impatto sulla capacita'  del  fondo
pensione di far fronte ai propri obblighi.
  Laddove non fossero stati  gia'  formalizzati,  i  suddetti  metodi
devono essere definiti dai fondi interessati dalla disposizione entro
e non oltre il 31 dicembre 2020, cosi' da poter pervenire alla  prima
valutazione interna del rischio entro e non oltre il 30 aprile 2021.
  Gli  esiti  dell'attivita'  di  valutazione  interna  del   rischio
andranno tenuti  in  considerazione  ai  fini  dell'assunzione  delle
decisioni strategiche del fondo.
12. Modelli gestionali
  La normativa in materia di  modelli  gestionali  ha  subito  alcune
modifiche di carattere redazionale alle lettere b) e c) del  comma  1
dell'art.  6  del  decreto  n.  252/2005,  volte  ad   aggiornare   i
riferimenti ai soggetti che possono  gestire  le  risorse  dei  fondi
pensione. Di rilevo e' la nuova lettera c-bis), che amplia il  novero
dei soggetti con cui e' possibile convenzionarsi, includendo anche  i
soggetti (GEFIA) autorizzati alla gestione di FIA italiani o  di  FIA
UE, ai sensi del decreto 24 febbraio 1998 n. 58 (di seguito:  decreto
n. 58/1998).
  Per i fondi pensione preesistenti continuano a trovare applicazione
le previsioni contenute nel decreto ministeriale n. 62/2007,  recante
il «Regolamento  per  l'adeguamento  alle  disposizioni  del  decreto
legislativo  5  dicembre  2005,  n.  252,   in   materia   di   forme
pensionistiche complementari preesistenti alla  data  di  entrata  in
vigore della legge 23 ottobre 1992, n. 421».
13. Depositario delle risorse dei fondi pensione
  L'art. 7 del decreto n. 252/2005 disciplina il  depositario  per  i
fondi pensione negoziali e aperti.  L'articolo  in  parola  e'  stato
pressoche' integralmente riscritto, al  fine  di  una  piu'  puntuale
regolamentazione dei compiti e responsabilita'  del  depositario,  in
linea con la direttiva (UE) 2016/2341.
  Con l'occasione e' stato anche rivisto l'ambito  delle  risorse  da
affidare  al  depositario,  includendovi  anche  quelle  in  gestione
diretta presso  il  fondo  pensione.  L'avvenuta  soppressione  della
parola «affidate» determina,  infatti,  l'estensione  dell'ambito  di
applicazione della norma anche a quei fondi che non hanno convenzioni
di gestione con soggetti terzi, ma gestiscono in proprio  le  risorse
del fondo.
  L'art. 7 si applica anche ai fondi pensione preesistenti, in base a
quanto gia' previsto dall'art. 5, comma 6, del  decreto  ministeriale
62/2007, secondo il quale tali fondi sono tenuti ad applicare, tra le
altre, le  previsioni  dell'art.  7  del  decreto  n.  252/2005,  ove
compatibili con il modello gestionale adottato (restano, ad  esempio,
esclusi da tale obbligo i fondi che gestiscono le risorse interamente
tramite convenzioni assicurative di ramo I, III o V e i fondi interni
costituiti come mera posta contabile  nel  passivo  del  bilancio  di
societa'  o  enti).   Resta   fermo   che,   nella   valutazione   di
compatibilita'  con  il  modello   gestionale   adottato,   i   fondi
preesistenti dovranno tener conto anche  di  quanto  sopra  precisato
circa  l'estensione  del  depositario  per  le  risorse  in  gestione
diretta.
  E', pertanto, da intendersi superato quanto a suo tempo  precisato,
in tema di banca depositaria, nella circolare COVIP del 2 marzo 2012,
prot. n. 868, avente per oggetto  l'adeguamento  dei  fondi  pensione
preesistenti alle norme del decreto  n.  252/2005,  nella  quale  era
stato osservato, sulla base della normativa  allora  in  vigore,  che
l'istituto della banca depositaria (ora «depositario») si  presentava
come un necessario  corollario  dell'adozione,  da  parte  dei  fondi
pensione, dei modelli  di  gestione  convenzionata,  non  sussistendo
l'obbligo di dotarsene per i fondi  che  gestiscono  direttamente  le
risorse.
  La norma prevede che tutte le risorse  del  fondo  pensione  vadano
affidate a un  unico  soggetto  depositario.  Al  depositario  andra'
pertanto affidata anche la detenzione  delle  disponibilita'  liquide
del fondo  pensione,  non  ritenendosi  ammissibile  l'affidamento  a
soggetti diversi dal depositario. Trova pertanto conferma quanto  sul
punto gia'  precisato  dalla  COVIP  nella  risposta  a  quesito  del
dicembre 2015 avente ad oggetto «Quesiti in tema  di  depositari  dei
fondi pensione». Si richiamano qui anche i chiarimenti  gia'  forniti
in tale  occasione  con  riferimento  all'esclusione  dagli  obblighi
dell'art. 7 del decreto  n.  252/2005  delle  disponibilita'  liquide
destinate alla gestione amministrativa del fondo e quelle  funzionali
all'investimento in depositi  e  alla  costituzione  di  garanzie  in
denaro.
  Per quanto riguarda la gestione diretta di  immobili  da  parte  di
fondi pensione preesistenti, spetta  al  depositario  il  compito  di
verificarne la proprieta' e l'aggiornamento del conseguente registro;
resta in ogni caso ferma l'esigenza di tener conto,  sulla  base  dei
dati  forniti  dai  fondi  pensione,  del   valore   degli   immobili
nell'ambito del calcolo delle disponibilita'  complessive  dei  fondi
stessi, ai fini delle verifiche in ordine al rispetto dei limiti agli
investimenti.
  I compiti del depositario sono adesso  elencati  in  modo  puntuale
nell'art. 7, comma 2, del decreto n. 252/2005 mentre in precedenza la
norma faceva rinvio ad alcune disposizioni del  decreto  n.  58/1998.
Non vi sono comunque differenze sostanziali rispetto alla  disciplina
in precedenza richiamata. Il depositario  adempie  agli  obblighi  di
custodia degli strumenti finanziari a  esso  affidati,  nonche'  alla
verifica della proprieta' e alla registrazione degli altri  beni  del
fondo pensione.
  In tema di compiti del depositario, l'art. 7, comma 2, lettera  g),
del decreto n. 252/2005 prevede, con una norma di  chiusura,  che  il
depositario  svolge  ogni  altro  compito,  per  quanto  compatibile,
previsto dall'art. 48 del decreto n. 58/1998, e relativa normativa di
attuazione, per gli  OICR.  Considerato  che  la  normativa  italiana
disciplina i compiti del depositario in modo convergente, ma non  del
tutto  identico,  relativamente  alle  due  macrocategorie  di   OICR
rappresentate dagli OICVM e dai FIA, si  ritiene  adesso  ragionevole
interpretare il rinvio alle norme dettate per  il  depositario  degli
OICR come riferito alle norme, primarie e secondarie, dettate per  il
depositario di OICVM, in  ragione  del  fatto  che  l'art.  7,  commi
3-nonies e 3-decies codificano la responsabilita' del depositario dei
fondi pensione al pari di quanto previsto per  il  depositario  degli
OICVM. La normativa  in  tema  di  OICVM  dovra',  pertanto,  trovare
applicazione anche ai sub-depositi dei fondi pensione.
  Il comma 3, nel quale erano in precedenza contenute  le  previsioni
di rinvio al decreto n. 58/1998 per le funzioni  del  depositario  ed
erano altresi' definiti i doveri di informativa dei depositari  verso
la COVIP e' stato soppresso, giacche'  le  funzioni  del  depositario
sono ora indicate nel comma 2, mentre i doveri  di  informativa  sono
riportati nel comma 3-quinquies. Anche il comma 3-bis, che riguardava
la possibilita' di affidare l'incarico di depositario anche a  banche
o imprese di investimento dell'Unione europea, e' stato abrogato,  in
quanto e' nel comma 1 che vengono indicati  i  soggetti  che  possono
espletare detto incarico.
  Nel comma 3-quinquies sono poi descritti con maggiore dettaglio gli
obblighi verso la COVIP dei componenti degli organi del  depositario,
in precedenza indicati nel comma 3. Si tratta di una disposizione del
tutto analoga a quella contenuta nell'art. 47, comma 4,  del  decreto
n. 58/1998. Cio' premesso, si conferma quanto  gia'  precisato  nella
sopra richiamata risposta a quesito del dicembre 2015 e,  cioe',  che
anche  relativamente  alle  segnalazioni   delle   violazioni   della
normativa riguardante i fondi pensione e' possibile  la  trasmissione
cumulativa periodica delle stesse alla COVIP,  in  linea  con  quanto
previsto dalla normativa sopra citata.
  Con riferimento, poi, alle segnalazioni delle violazioni dei limiti
e divieti che i  fondi  pensione  autonomamente  hanno  previsto  nei
propri statuti o regolamenti, o nelle  convenzioni  di  gestione,  in
aggiunta a quelli imposti dalla normativa, si ritiene che continui  a
trovare applicazione il regime previsto, dalla  normativa  secondaria
di settore per gli OICR, in linea con le  precisazioni  a  suo  tempo
fornite con la risposta a quesito del dicembre 2015. In questo  caso,
dunque, il depositario non deve segnalare direttamente alla COVIP  la
violazione, bensi' deve provvedere ad informare il fondo pensione  di
quanto rilevato sulla base di una procedura di attivazione di livelli
successivi di intervento (c.d. procedura di escalation).
  Si fa, infine, presente che la normativa detta regole  puntuali  in
tema di conflitti di interesse (comma 3-octies) e di  responsabilita'
del depositario (commi 3-nonies e 3-decies).
14. Mezzi patrimoniali
  Il nuovo comma  3-bis  dell'art.  7-bis  del  decreto  n.  252/2005
prevede che le fonti istitutive dei fondi che erogano direttamente le
rendite e che non dispongono di mezzi patrimoniali  adeguati  debbano
considerare la  finalita'  di  perseguire  un'equa  ripartizione  dei
rischi  e  dei  benefici  tra  le  generazioni  quando  decidono   di
rimodulare il regime di contribuzione e quello delle prestazioni.
  Si  tratta  di  una  disposizione  che  formalizza   un   principio
fondamentale  da  tenere  presente  negli  accordi  sottoscritti   in
materia.
15. Informative ai potenziali aderenti, aderenti e beneficiari
  I nuovi articoli da 13-bis a 13-septies  del  decreto  n.  252/2005
dettano disposizioni in materia di informative ai potenziali aderenti
e agli aderenti  e  beneficiari,  al  fine  di  assicurare  il  pieno
recepimento delle  corrispondenti  previsioni  della  direttiva  (UE)
2016/2341.
  In particolare:
    l'art.  13-bis  reca  disposizioni  circa  le   informazioni   di
carattere generale sulla forma pensionistica complementare che devono
essere fornite agli aderenti e beneficiari;
    l'art. 13-ter riguarda le informazioni ai potenziali aderenti;
    l'art.  13-quater  definisce  le  informazioni  periodiche   agli
aderenti;
    l'art. 13-quinquies regola l'informativa da  effettuarsi  durante
la fase di prepensionamento, in aggiunta  alle  informazioni  di  cui
all'art. 13-quater;
    l'art.  13-sexies  disciplina   l'informativa   da   rendere   ai
beneficiari durante la fase di erogazione delle rendite;
    l'art. 13-septies reca  i  principi  di  carattere  generale  cui
devono uniformarsi le sopra indicate informative.
  Mentre le informative di cui agli articoli 13-quinquies e 13-sexies
costituiscono  una  novita'  per  il   nostro   settore,   le   altre
informative, come anche i principi di  carattere  generale,  sono  da
tempo contemplati dal nostro ordinamento, in base  alle  disposizioni
dettate dalla COVIP.
  Al riguardo, viene in rilievo l'art. 19, comma 2,  lettera  g),  n.
3), del decreto n. 252/2005 che,  come  riformulato  dal  decreto  n.
147/2018, attribuisce alla COVIP il compito di  dettare  disposizioni
volte  all'applicazione  di  regole  comuni  per   tutte   le   forme
pensionistiche complementari relativamente  a  tutte  le  informative
sopra richiamate e quello di elaborare, a tale fine, appositi schemi.
  In apposite istruzioni di vigilanza di  prossima  adozione  saranno
definiti i contenuti delle  succitate  informative  e  individuati  i
soggetti tenuti ai relativi adempimenti.
16. Trasferimenti transfrontalieri e attivita' transfrontaliera
  Negli  articoli  14-bis  e  14-ter  del  decreto  n.  252/2005   e'
disciplinato, rispettivamente, il trasferimento  transfrontaliero  da
un fondo  italiano  a  un  fondo  di  un  altro  Stato  membro  e  il
trasferimento transfrontaliero da un fondo di un altro Stato membro a
un fondo italiano. I fondi pensione italiani  ai  quali  le  predette
norme  si  applicano  sono  i  fondi   pensione   negoziali,   quelli
preesistenti aventi soggettivita' giuridica  e  operanti  secondo  il
principio della capitalizzazione, nonche' i fondi pensione aperti.
  Per detti fondi e' prevista la possibilita' di trasferire  tutte  o
parte  delle  passivita',  delle  riserve   tecniche,   delle   altre
obbligazioni e diritti, nonche' delle attivita' corrispondenti  o  il
relativo equivalente in contanti, di uno schema  pensionistico  a  un
fondo registrato o autorizzato in un altro Stato dell'UE e  di  poter
ricevere le stesse da un fondo UE. La norma non  riguarda  i  singoli
trasferimenti di posizioni individuali.
  Il trasferimento  e'  soggetto  all'approvazione  preventiva  della
maggioranza degli aderenti e dei beneficiari coinvolti,  o  dei  loro
rappresentanti,   e   dell'impresa   promotrice.   Il   trasferimento
transfrontaliero deve essere  autorizzato  dall'Autorita'  competente
dello  Stato  membro  del  fondo  ricevente.   Con   riferimento   ai
trasferimenti a fondi di altri stati membri la COVIP  e'  chiamata  a
valutare che nel trasferimento siano preservati i diritti individuali
e gli interessi degli aderenti e beneficiari, anche  con  riferimento
alle attivita' e ai costi di trasferimento.
  Gli articoli 15-bis e 15-ter  sono  stati  modificati  al  fine  di
introdurre le innovazioni recate dalla direttiva  (UE)  2016/2341  in
materia di operativita' transfrontaliera. E' meglio chiarito  che  il
fondo che intende svolgere attivita'  transfrontaliera  in  un  altro
Stato membro e' tenuto, tra l'altro,  al  rispetto  della  disciplina
sull'informativa  ai  potenziali  aderenti,  aderenti  e  beneficiari
vigente nello Stato membro ospitante. E' venuto meno l'obbligo per il
fondo che svolge attivita' transfrontaliera di rispettare i limiti di
investimento previsti dallo Stato membro ospitante che in  precedenza
trovavano applicazione.
17. Forme pensionistiche complementari con meno di cento aderenti
  Nell'art. 15-quinquies del decreto  n.  252/2005  e'  mantenuta  la
possibilita' per la  COVIP  di  esentare  in  via  generale  i  fondi
pensione con meno di cento aderenti dall'applicazione di talune delle
norme del decreto, e della relativa normativa di attuazione, in linea
con l'opzione prevista in  tal  senso  dalla  direttiva.  Sono  state
precisate, in conformita' alla direttiva,  quali  norme  non  possono
essere in ogni caso derogate.
  Si  ricorda  che  la  COVIP  ha  sin  qui   adottato   disposizioni
derogatorie solo per quel che concerne le «Disposizioni sul  processo
di attuazione della politica di investimento».  Salvo  che  per  tale
ambito le previsioni recate dal decreto n. 252/2005,  dalla  relativa
normativa di attuazione e dalle istruzioni di vigilanza  COVIP  vanno
applicate  integralmente  da  parte  di  tutti   i   fondi   pensione
interessati dalle stesse, a prescindere dalla  loro  dimensione,  ove
non diversamente disposto.  Il  criterio  dimensionale  compreso  nel
principio di proporzionalita', richiamato in piu' punti del  medesimo
decreto, non consente ai fondi  pensione  di  piccole  dimensioni  di
sottrarsi dall'applicazione dei precetti dettati dallo stesso decreto
e dalla relativa normativa secondaria.
18. Bilanci e rendiconti
  Nel nuovo art. 17-bis del decreto n. 252/2005  e'  esplicitato,  al
comma 1, l'obbligo per  i  fondi  pensione  negoziali  e  per  quelli
preesistenti con soggettivita' giuridica di redigere i bilanci  e  le
connesse relazioni e di renderli pubblici. Si ricorda al riguardo che
i fondi pensione negoziali gia' devono pubblicare sul proprio sito  i
bilanci, ai sensi delle direttive COVIP del 28  giugno  2006,  e  che
analogo obbligo gia' sussiste per i fondi pensione  preesistenti  con
soggettivita' giuridica e  con  almeno  1.000  aderenti,  cosi'  come
previsto dalla circolare COVIP del 16 settembre 2013, prot. n. 5854.
  Il comma  2  esplicita  il  medesimo  obbligo  con  riferimento  ai
rendiconti e alle relazioni dei fondi pensione  che  sono  costituiti
come patrimonio di destinazione, separato e autonomo  all'interno  di
societa' o enti, ai sensi  dell'art.  4,  comma  2,  del  decreto  n.
252/2005. Tale obbligo e' da intendersi riferito  ai  fondi  pensione
aperti e ai fondi interni agli enti di  diritto  privato  di  cui  ai
decreti legislativi 30 giugno 1994, n. 509 e  10  febbraio  1996,  n.
103.
  Al  riguardo,  sono  da  intendersi  confermate   le   disposizioni
concernenti «Il Bilancio dei fondi pensione e altre  disposizioni  in
materia di contabilita'» dettate dalla COVIP con deliberazione del 17
giugno 1998 e successive modificazioni, salvo che per le  novita'  di
seguito indicate.
  In base al nuovo comma 3 dell'art. 17-bis, i bilanci  e  rendiconti
devono includere  un'informativa  sugli  investimenti  significativi.
Alla luce di tale disposizione e della nuova  disciplina  recata  dal
decreto  ministeriale  n.  166/2014  in  materia  di   conflitti   di
interesse, si fa presente che nella nota integrativa al bilancio  dei
fondi pensione negoziali e preesistenti con  soggettivita'  giuridica
andra' adesso riportata, alla voce  20  (investimenti  in  gestione),
l'informativa dei 50 principali titoli in portafoglio; anche i  fondi
aperti si allineeranno a tale indicazione.  L'informativa  in  parola
assorbe e sostituisce quella prevista dalle disposizioni  COVIP,  sia
per quanto riguarda la nota integrativa sia per  quanto  riguarda  la
relazione sulla gestione, in merito agli investimenti per i quali  si
configurino conflitti di interesse.
  I commi 3 e 4 prescrivono,  rispettivamente,  che  i  bilanci  e  i
rendiconti rappresentino un quadro fedele delle attivita', passivita'
e   della   situazione   finanziaria   della   forma    pensionistica
complementare  e  contengano  informazioni  coerenti,  esaurienti   e
correttamente presentate. Trattasi di principi che  gia'  sono  stati
ribaditi nella citata deliberazione COVIP del 17 giugno 1998.
19. Fattori ambientali, sociali e di governo societario
  I fattori ambientali, sociali e di governo  societario  (cosiddetti
«fattori   ESG»)   rappresentano   declinazione   dei   principi   di
investimento   responsabile    ampiamente    promossi    in    ambito
internazionale e si configurano  come  particolarmente  significativi
per la politica di investimento e i sistemi di gestione  del  rischio
delle forme pensionistiche complementari, anche considerando la  loro
valenza di investitori istituzionali.
  Molteplici  disposizioni  del  decreto  n.   252/2005   fanno   ora
riferimento ai fattori ESG con riguardo al sistema di  governo,  alla
politica di investimento, alla gestione dei rischi e alla valutazione
interna del rischio, nonche' circa i profili di trasparenza  rispetto
ai potenziali aderenti. Cio' in attuazione delle previsioni contenute
nella  direttiva  IORP  II.  Nel  complesso,  la  normativa   intende
incoraggiare i fondi pensione ad adottare un approccio  strategico  e
di lungo periodo per l'integrazione dei fattori ESG, in  particolare,
nella gestione dei rischi e nelle strategie di investimento.
  I  fondi  pensione  negoziali  e  preesistenti  con   soggettivita'
giuridica devono, pertanto, disporre di un sistema di governo  idoneo
ad assicurare la sana e prudente gestione dei rischi che gravano  sul
fondo pensione, inclusi i rischi ESG.  Il  sistema  di  gestione  dei
rischi e la valutazione interna dei rischi devono,  quindi,  prendere
in considerazione anche i rischi connessi ai fattori ESG ai quali  il
fondo  e'  o   potrebbe   essere   esposto,   nonche'   le   relative
interdipendenze con altri rischi,  ai  sensi  degli  articoli  5-ter,
comma 4, lettera g) e art. 5-novies, comma 2, lettera h).
  Quanto  agli  investimenti,  nel  documento   sulla   politica   di
investimento andranno illustrate le modalita' con cui la politica  di
investimento tiene conto dei fattori ESG (articoli 6, comma  5-quater
e 4-bis, comma 2). E' poi  previsto  che  i  fondi  pensione  possano
prendere in  considerazione  anche  il  potenziale  impatto  a  lungo
termine delle loro decisioni di investimento sui fattori ESG (art. 6,
comma 14). Indicazioni in tal senso sono gia'  presenti  nelle  sopra
richiamate «Disposizioni sul processo di attuazione della politica di
investimento».
  Circa i bilanci e i  rendiconti,  il  decreto  richiede  che  negli
stessi sia dato conto  se  e  in  quale  misura  si  siano  presi  in
considerazione fattori ESG nella gestione delle risorse e nelle linee
seguite nell'esercizio dei diritti derivanti  dalla  titolarita'  dei
valori in portafoglio (art. 17-bis, comma 5). Tale novita' va  tenuta
in considerazione nella redazione dei bilanci relativi all'anno 2020.
  Infine, tutte le forme pensionistiche complementari sono  tenute  a
dare informazioni ai potenziali aderenti  sul  se  e  sul  come  sono
tenuti in conto  i  fattori  ESG,  inclusi  quelli  climatici,  nella
strategia di  investimento,  ai  sensi  dell'art.  13-ter,  comma  1,
lettera c. Analoga informativa  andra'  fornita  nelle  comunicazioni
periodiche agli aderenti, ai  sensi  dell'art.  13-quater,  comma  2,
lettera h). Al riguardo, indicazioni puntuali saranno dettate con  le
istruzioni COVIP in materia di trasparenza, di prossima adozione.
  In tema di fattori ESG, assumono inoltre specifico  rilievo,  anche
per i fondi pensione, le previsioni contenute nel regolamento (UE) n.
2019/2088, del Parlamento europeo e del Consiglio,  del  27  novembre
2019, relativo all'informativa sulla sostenibilita' nel  settore  dei
servizi finanziari e nel regolamento (UE) n. 2020/852, del Parlamento
europeo e del Consiglio, del 18 giugno 2020 relativo  all'istituzione
di un quadro che favorisce  gli  investimenti  sostenibili.  I  fondi
interessati sono chiamati  ad  adeguarsi  ai  molteplici  adempimenti
informativi previsti dai predetti regolamenti, secondo le modalita' e
tempistiche dagli stessi individuate.
20. Norme di carattere penale e sanzionatorio
  Per quanto riguarda il profilo soggettivo, si evidenzia che  tra  i
soggetti punibili  per  il  reato  di  false  informazioni  sono  ora
ricompresi anche i direttori generali e  i  titolari  delle  funzioni
fondamentali. I predetti soggetti possono inoltre essere  destinatari
di sanzioni amministrative pecuniarie laddove gli stessi violino  gli
obblighi relativi alle rispettive competenze.
  Quanto alle violazioni  oggetto  di  sanzione,  sono  ora  previste
sanzioni pecuniarie anche per la violazione delle nuove  disposizioni
contenute negli articoli 1, commi 1-bis e 4, 4-bis, 5, 5-bis,  5-ter,
5-quater, 5-quinquies, 5-sexies, 5-septies, 5-octies, 5-novies, 6, 7,
11, 13-bis, 13-ter, 13-quater, 13-quinquies,  13-sexies,  13-septies,
14, 14-bis, 15, 15-bis, 17-bis.
  E' poi eliminato il rinvio alla procedura di cui  al  titolo  VIII,
capo VI del decreto  legislativo  1°  settembre  1993,  n.  385,  dal
momento che la procedura e' ora disciplinata nell'art.  19-quinquies,
e' demandato a  un  regolamento  della  COVIP  la  definizione  della
propria procedura,  di  dettaglio,  di  applicazione  delle  sanzioni
amministrative.
  Come regola di carattere generale,  e'  previsto  l'obbligo  per  i
fondi dotati di soggettivita' giuridica  di  agire  in  regresso  nei
confronti dei soggetti sanzionati, laddove sia il fondo a  pagare  la
sanzione e salvo diversa decisione dell'assemblea.
  Viene specificato che alle  sanzioni  contemplate  dal  decreto  n.
252/2005 si applica la disposizione prevista dall'art.  8,  comma  2,
della legge 24 novembre 1981, n. 689. Ai sensi di questa norma, a chi
con piu' azioni od omissioni, esecutive di un medesimo disegno  posto
in  essere  in  violazione  di  norme   che   stabiliscono   sanzioni
amministrative, commette, anche in  tempi  diversi,  piu'  violazioni
della stessa o di diverse norme di legge in materia di  previdenza  e
assistenza obbligatorie  si  applica  la  sanzione  prevista  per  la
violazione piu' grave, aumentata sino al triplo.
21. Siti web, tecnologie informatiche e rapporti con gli iscritti
  Numerose   previsioni   di   nuova   introduzione   impongono    la
pubblicazione  di  alcuni  specifici   documenti,   o   comunque   di
informazioni, da parte dei fondi pensione  negoziali  e  preesistenti
dotati di soggettivita' giuridica.
  Tali  adempimenti  rafforzano  l'esigenza  che  i  fondi   pensione
dispongano di un sito web.
  Il sito web non deve tuttavia essere considerato solo come un mezzo
per pubblicare documenti e/o informazioni utili agli  aderenti  e  ai
potenziali aderenti, ma deve  diventare  uno  strumento  sempre  piu'
diretto  a  semplificare  la  gestione  dei  rapporti  tra  il  fondo
pensione, gli aderenti e i potenziali aderenti. Tale  semplificazione
dei rapporti deve avvenire a partire gia'  dalla  fase  di  adesione,
dove e' importante che si sviluppino ulteriormente  le  modalita'  di
adesione on-line.
  In particolare, per quanto riguarda i fondi  pensione  negoziali  e
preesistenti  dotati  di  soggettivita'   giuridica,   si   ritengono
ammissibili procedure che prevedono il coinvolgimento del  datore  di
lavoro su iniziativa  del  fondo  pensione  in  una  fase  che  segue
l'adesione da parte del lavoratore. In altre parole, potra' essere il
fondo pensione, una volta acquisita l'adesione del lavoratore secondo
procedure conformi a quanto previsto dal regolamento sulle  modalita'
di adesione alle forme  pensionistiche  complementari  emanate  dalla
COVIP, a coinvolgere il datore di lavoro al fine  di:  a)  verificare
l'effettivo diritto del lavoratore a iscriversi al fondo; b) attivare
i relativi flussi contributivi.
  Altro profilo che assume rilievo nella semplificazione dei rapporti
di tutte le forme di previdenza complementare (ivi  inclusi  i  fondi
pensione aperti e i PIP) con gli aderenti riguarda la predisposizione
di  sezioni  del  sito  web  dedicate  ai  singoli   aderenti   (area
riservata), con funzionalita' che consentano all'iscritto di accedere
a un adeguato set di informazioni connesse  alla  sua  partecipazione
alla forma pensionistica e di facilitare  la  propria  interlocuzione
con il fondo pensione attraverso una gestione telematica dei rapporti
piu' immediata ed efficace.
  L'utilizzo di tecnologie  informatiche  comporta  un  necessario  e
continuo processo di  adeguamento  i  cui  profili  evolutivi  devono
essere oggetto di attenzione da parte dei fondi  pensione  nel  piano
strategico sulle tecnologie dell'informazione e della  comunicazione,
da inserire nel «Documento politiche di governance», che, riguardo  a
detti profili, dovra' riportare le valutazioni di ordine economico  e
di fattibilita' delle possibili soluzioni analizzate,  le  scelte  al
riguardo operate dal fondo pensione e  le  tempistiche  previste  per
l'implementazione.
  Disposizioni  di  dettaglio  sui  siti  web  e   sull'utilizzo   di
tecnologie informatiche saranno dettate nelle istruzioni di vigilanza
in materia di trasparenza, di prossima adozione.

    Roma, 29 luglio 2020

                                                Il Presidente: Padula

Il segretario: Tais